Création de Société en Allemagne

GmbH – société à responsabilité limitée

La GmbH est la forme de société la plus populaire en Allemagne, car son organisation interne est flexible dans sa conception, mais en même temps, elle est soumise à des conditions très limitées.

 

Capital social

La création d’une GmbH nécessite un capital social de 25 000 euros. Cela peut également être introduit sous la forme de contributions en nature, par exemple des biens immobiliers, des brevets ou des machines.

Pour l’enregistrement de la GmbH au registre du commerce, il suffit toutefois que, pour chaque dépôt, un quart, mais un total de la moitié du capital social minimum (soit 12 500 euros) ait été démontré. Toutefois, les actionnaires demeurent responsables de la partie du capital (minimum) non payée.

Le solde des contributions est dû sur demande de la direction ou sur une résolution d’actionnaires correspondante.

Les contributions en nature doivent être évaluées, déterminées dans les statuts et payées intégralement.

 

Création de Société en Allemagne

Procédure de création

La GmbH est fondée par un « contrat entre les partenaires » (contrat social). Le procès-verbal de fondation de la GmbH et le contrat social incorporé doivent être certifiés par un notaire allemand.

Pour la création simple de GmbH standard, des exemples de protocoles peuvent servir de base aux statuts (applicable aux fondations de bars avec un maximum de trois actionnaires et un directeur général). Ceux-ci doivent également être certifiés par un notaire. Les frais de notaire sont réduits par rapport aux articles d’association individualisés.

En outre, les chambres de commerce et d’industrie (IHK) proposent également des modèles de contrats sociaux.

Le coût total estimé de la création et de l’enregistrement d’une Standard GmbH est d’environ 700-800 EUR. En outre, des coûts supplémentaires pour des conseils juridiques (tels que la création d’un accord de partenariat individuel) peuvent survenir. Les avocats peuvent être trouvés sur le portail en ligne de la German Lawyers Association.

 

Gestion

Une GmbH est gérée et représentée par un ou plusieurs directeurs généraux. Celles-ci ne doivent pas être partenaires de la GmbH ou avoir une résidence en Allemagne.

Les directeurs généraux sont soumis aux instructions des actionnaires et sont liés par leurs résolutions.

incorporation

La GmbH naît seulement avec l’inscription au registre du commerce.

L’inscription au registre du commerce doit être personnellement signée par tous les administrateurs. Les signatures doivent être certifiées par un notaire qui dépose la demande par voie électronique sous forme publique certifiée au registre du commerce.

Après avoir soumis la demande, il faut généralement une à deux semaines pour que le tribunal d’enregistrement s’inscrive. L’activité commerciale peut être lancée avant cela – cependant, la limitation de la responsabilité des actionnaires ne prend effet qu’au moment de son inscription au registre du commerce.

Avant de commencer ses activités commerciales, la GmbH doit enregistrer un échange avec le bureau commercial local responsable.

S’il vous plaît en savoir plus sur les entrées de registre sur les pages suivantes:

 

« Mini-GmbH » ou UG

La « mini-GmbH », en réalité la société entrepreneuriale ou UG (responsabilité limitée), est une forme particulière de la GmbH et aucune forme juridique indépendante. En tant que variante d’entrée de gamme de la GmbH, elle se caractérise principalement par des exigences de démarrage nettement inférieures.

Par exemple, aucun capital social de 25 000 EUR n’est requis pour la formation. Un capital social de 1 EUR est déjà suffisant pour la fondation. Les contributions en nature ne peuvent pas être faites par la « Mini-GmbH ».

La « mini-GmbH » doit constituer le capital social. À cette fin, il doit constituer une réserve statutaire annuelle qui représente au moins le quart du surplus annuel *. Dès que le capital initial minimum (EUR 25 000) requis pour la création d’une GmbH a été économisé, la « Mini-GmbH » peut être renommée en GmbH.

La légalisation de l’accord de partenariat est également obligatoire pour la « Mini-GmbH ». Comme avec la GmbH, des exemples de protocoles ou les modèles des IHK peuvent être utilisés.

 

Impôt sur les sociétésCréation de Société en Allemagne

L’impôt sur les sociétés est soumis à toutes les sociétés, telles que Aktiengesellschaft (AG) ou société à responsabilité limitée (GmbH).

Le taux d’imposition est uniformément de 15% sur le bénéfice imposable de l’entreprise.

L’impôt sur les sociétés est payable à la fois sur les bénéfices conservés et distribués

Imposition des dividendes: impôt sur les plus-values

Si une filiale allemande distribue des bénéfices à sa société mère étrangère (paiement de dividendes), une retenue à la source de 25% est en principe payable.

Dans le cas d’une convention de double imposition (DTC) existante entre la République fédérale d’Allemagne et un État étranger, l’impôt sur les plus-values ​​payées peut être remboursé conformément aux accords conclus dans les DBA respectifs. En règle générale, les dividendes sont imposés par un administrateur de base de données avec un taux d’imposition réduit de seulement 5%, 10% ou 15%. En partie, il existe également la possibilité d’une exemption de l’impôt sur les plus-values.

La retenue à la source versée en Allemagne (dite retenue à la source) peut également être déduite de la charge fiscale étrangère de la société mère. Il n’y a donc pas de double imposition. Là encore, les réglementations respectives sont énumérées dans les conventions de double imposition correspondantes.

Si le créancier de la société est une société étrangère, les 2/5 de l’impôt versé sur l’impôt sur les plus-values ​​peuvent toujours être remboursés, qu’il existe ou non un AD.

Au sein de l’UE, les paiements de dividendes entre une filiale nationale et une société mère étrangère sont exonérés d’une participation de 10%.

Imposition des dividendes: Retenue à la source

Les bénéfices distribués aux  actionnaires privés  sont soumis à une retenue à la source de 25%. La retenue à la source est déduite directement de la source, c’est-à-dire par le débiteur du dividende ou du dépositaire, et versée au bureau des impôts.

Impôt de solidarité

L’impôt sur les sociétés est alors ajouté à la surtaxe dite de solidarité.

La surtaxe de solidarité est un prélèvement spécial introduit en 1995 dans le cadre du financement de la réunification allemande. Il doit être payé à la fois par le capital et les partenariats.

La surtaxe de solidarité s’élève à 5,5% de l’impôt sur les sociétés ou du taux d’imposition sur les sociétés, soit 5,5% de l’impôt sur les sociétés à 15%, soit 0,825%. L’impôt sur les sociétés et la solidarité s’élèvent ainsi à 15,825%.

 

TVA

Le taux de TVA standard en Allemagne est de 19%, donc inférieur à la moyenne européenne. Un taux d’imposition réduit de 7% s’applique aux biens de consommation et aux services quotidiens (par exemple, aliments, journaux, transports publics). Certains services (tels que les services bancaires et de santé ou les services communautaires) sont totalement exonérés de TVA.

La TVA perçue doit être payée mensuellement, trimestriellement ou annuellement à l’administration fiscale compétente. Le délai exact dépend du montant des ventes de la société.

Les entreprises qui paient des taxes de vente sur les biens et services eux-mêmes peuvent les compenser avec la taxe de vente perçue. Par conséquent, la charge de la taxe de vente effective incombe exclusivement à l’utilisateur final privé.